第二次国内革命战争时期，洪湖赤卫队在保卫湘鄂西革命根据地红色政权的战斗中屡建功勋。1930年夏，彭家墩乡党支部书记韩英和大队长刘闯，根据县委指示，率赤卫队主动撤退，民团组织白极会首领彭霸天勾结保安团冯团长卷土重来。韩英根据打入敌保安团的中国共产党地下工作者张副官提供的情报，组织力量重创犯敌。敌人伪装撤退，意欲阴谋偷袭。韩英识破诡计，便和刘闯率员狙击。在掩护乡亲时，她不幸身陷敌手。彭霸天抓来韩母，企图以母女之情软化韩英，遭到失败。刘闯在失去与领导联络的险恶环境中，仍频频出击。这时，敌人派遣特务王金标作内线，妄图伏击赤卫队，同时又欲处死韩英，张副官闻讯后，冒险救出韩英，自己不幸殉难。韩英脱险返队后当即处决叛徒，并配合红军主力，一举消灭白极会与保安团。
影片由同名舞台歌剧改编，搬上银幕后，除很好的保留了原歌剧中的精彩唱段，还充分发挥电影场景真实的优势，场面气势恢弘，演员在实景中充分发挥表演技巧，使整个故事更加真实感人。片中音乐吸收了地方曲调中的精华，又柔合了歌剧的特点，为影片增色不少，其中，《洪湖水，浪打浪》、《没有眼泪，没有悲伤》、《盼天下劳苦大众都得解放》等唱段成为中国歌剧电影的经典。
