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田小二怀疑村口的流浪儿是奸细，但没想到他会是日军的探子，他试探性地问起孩子们当中是否有当大官的，田小二劝他少打听。吕振邦给唐守兰把脉，她还有一个月要生产。赵大鲁通过望远镜看到山上有一队日军冲着保育院而来，他通过地图分析，祁豆豆知道不是演习，他的想法和赵大鲁不谋而合，他们要想一条日军想不到的路。
村里的民兵为保护保育院的人而集合起来，伤兵也组织起来，赵大鲁根据情况做出安排，日军开始炮击村子，保育院一行人急忙撤退，日军进村后和留守的八路军展开巷战，清水率人追赶上去，赵大鲁带人组织还击，祁豆豆在奔跑途中眼镜掉在地上，日军小分队不断赂保育院靠近，但在途中遇到阻碍，伤兵和民兵用尽全力和他们厮杀，清水没想到会有那么多人阻挡。
村里的伤兵用人墙阻挡日军为保育院的撤退赢得时间，清水命人开枪将他们全部打死。清水的行动再次失败，他被增援的良太指责，给清水带路的小孩儿被良太带走，清水也被细川训斥。保育院一行在树林中休整，于智华为赵大鲁的手进行包扎，赵大鲁带田小二去捡柴禾，两人拉着手一块儿下山。
赵大鲁的突然不见让王维若很担心，她四下寻找，赵大鲁正在树的高处观察地形并绘制地图，王维若在树下抱怨起来，她并不知道赵大鲁就在树上。王维若见到赵大鲁后让他以后离开营地要打招呼，孩子们也很担心他，赵大鲁将掏的鸟蛋拿给王维若，于智华在一旁看在眼里。入夜后于智华看到赵大鲁站在火堆旁放下给王维若的信件后又拿开，他想骑马去借兵，于智华半路拦住他，他让她将信在第二天中午前交给王维若。
于智华故意对王维若说赵大鲁出去找食物来改善伙食，祁豆豆因眼镜丢失而看不清，吕振邦为他用针灸治疗。祁政委了解保育院的情况后有些担忧，赵大鲁来到豹子崮要见秃三炮。
